В процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость сменить устав, учредителей и адрес ООО. Кроме того, в 2009 году был принят ФЗ-312, предписывающий обязательно внести исправления в учредительные документы. И в этой статье мы подробно рассмотрим процедуру перерегистрации ООО.
Содержание
- Законодательная база
- Основные изменения в законе №312-ФЗ
- Договор об учреждении ООО
- Учет участников ООО
- Внесение изменений в устав
- В каких еще случаях необходима перерегистрация ООО?
- Необходимые документы
- Пошаговая инструкция по перерегистрации ООО
- Смена учредителя, выход из состава
- Смена генерального директора ООО
- Ввод нового участника в общество и перераспределение долей
Законодательная база
С 01.07.2009 года был принят закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» от 30.12.2008г., который определяет деятельность Обществ с ограниченной ответственностью. В частности, статья 5 Федерального закона предусматривала обязательную перерегистрацию всех ООО. К 1 января 2010 года ООО, созданные до вступления в силу данного закона, были обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с этим Федеральным законом. В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.
Именно Закон № 312-ФЗ предусматривает процедуру перерегистрации всех ООО, в целях установления соответствия их учредительных документов, правовым нормам, измененным этим же Законом.
Кроме того, при перерегистрации ООО необходимо опираться на следующие законодательные акты:
- Гражданский кодекс РФ, статья 51. Регламентирует порядок управления и преобразования ООО, имущественные отношения участников.
- Законодательный акт №313. Содержит перечень требований, выдвигаемых к учредительным документам ООО.
- Федеральный закон №14. Описывает правовые нормы, которых следует придерживаться при перерегистрации ООО.
Основные изменения в законе №312-ФЗ
Ключевые изменения, внесенные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:
- Уставы ООО подлежат обязательному приведению в соответствие с новыми нормами закона при самом первом внесении изменении в них. Изменился состав учредительных документов. Единственным учредительным документом теперь является Устав Общества. Учредительный договор заменен Договором об учреждении Общества и регулирует взаимоотношения учредителей лишь на этапе создания Общества. Дальнейшие же взаимоотношения участников Общества по отношению к правам и обязанностям друг друга или же по отношению к самому Обществу могут быть урегулированы в отдельных соглашениях о порядке осуществления прав участников.
- Все ООО — Общества с ограниченной ответственностью теперь являются корпорациями — корпоративными юридическими лицами.
- В Уставе не обязательно указывать состав участников и сведения об их долях, таким образом, отпадает необходимость каждый раз вносить изменения в Устав в случае изменения структуры уставного капитала и состава участников.
- Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение всех решений собрания участников ООО и подтверждение состава присутствовавших на нем участников общества. Однако данное требование законна можно обойти, если предусмотреть соответствующие поправки в устава ООО при создании или внесении изменений, приняв единогласное решения.
- Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Обязанность информировать регистрирующие органы о свершившихся сделках по переходу долей в уставном капитале так же возложена на нотариусов. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. Данные изменения были направлены, в первую очередь, на защиту Обществ от корпоративных захватов.
- Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тысяч рублей.
- Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
- Теперь в уставе не обязательно указывать точный адрес Общества. Раздел устава о месте нахождения ООО может содержать только наименование города/муниципального образования.
Договор об учреждении ООО
С 2009 года Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и не является учредительным документом, но он обязательно должен присутствовать в комплекте документов для регистрации ООО.
В этом договоре определяется порядок осуществления деятельности Общества, размер уставного капитала, сроки, а также порядок оплаты долей в уставном капитале, размер этих долей и номинальная стоимость доли каждого из участников.
Учет участников ООО
Новый закон внес определенные изменения в порядок учета участников ООО. Новшество заключается в том, что Общество теперь обязано с момента своей регистрации составить список участников и в дальнейшем при необходимости его корректировать.
В этом списке должна быть отражена информация о самих учредителях общества (адреса, контактные данные), а также сведения о долях и их оплате участниками ООО.
Внесение изменений в устав
Устав не должен содержать информацию о долях участников в уставном капитале. ООО потребуется изменить соответствующие положения в этом документе и зарегистрировать его в новой редакции. Информация о долях при перерегистрации автоматически переносится в ЕГРЮЛ.
В каких еще случаях необходима перерегистрация ООО?
Перерегистрация ООО может потребоваться и по ряду внутренних причин, в частности в результате изменения:
- названия фирмы;
- юридического адреса;
- вида деятельности;
- величины уставного капитала;
- порядка перехода долей участников и выхода участника из Общества;
- управления Обществом;
- других положений учредительных документов.
В учредительные документы при перерегистрации можно вносить несколько изменений одновременно.
Необходимые документы
Список документов, которые потребуется представить в налоговую:
- заявление P13001
- заявление о выдаче копии Устава
- Протокол общего собрания (если учредитель один – Решение о внесении изменений)
- квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО
- квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава
- новый Устав (два экземпляра).
Разработка нового Устава общества
Процедура перерегистрации начинается с создания нового устава. Можно исполнить этот пункт, подредактировав старый устав или сформировав новый. Оба случая разрешены и законны.
Готовый устав должен быть:
- Прошит.
- Пронумерован. На титульном листе номер страниц не ставится, а следующий лист уже пронумерован с цифры 2.
- В конце – в месте сшива указывается количество страниц. Для этого нужно прикрепить пломбу с надписью «Прошито и пронумеровано…листов».
- С подписью заявителя в конце.
- С расшифровкой подписи.
- С печатью.
Учредительные документы
Когда новая редакция устава уже готова, можно заняться внесением изменений в другие учредительные документы. Единственному учредителю для этого понадобится Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО, а если учредителей два и более, роль такого решения выполняет Протокол собрания учредителей.
На собрании учредителей рассматриваются несколько вопросов:
- приведение Устава ООО в соответствие с требованиями ФЗ-312;
- утверждение Устава в новой редакции;
- признание учредительного договора недействительным;
- решение о регистрации изменений в учредительных документах;
- утверждение Списка участников ООО.
Все это должно найти свое отражение в протоколе (или решении, если речь идет о единственном учредителе).
Заявление по форме Р13001
Следующая часть перерегистрации ООО – это заявление на внесение изменений в учредительные документы юрлица. Нужно подать новую форму заявления Р13001.
Перед заполнением формы Р13001 необходимо знать несколько важных моментов:
- Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р13001, заполнив соответствующие листы заявления (например, смена наименования + смена адреса + увеличение УК).
- Изменения сведений об участниках ООО в форме Р13001 допустимо только при увеличении или уменьшении уставного капитала для отражения распределения долей между участниками, в иных случаях подается форма Р14001.
- Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).
- Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление Р13001 прошивает нотариус.
- Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.
Заполненная форма должна быть заверена. К нотариусу вы должны прийти с паспортом и выпиской из ЕГРЮЛ (Единой госрегистрации юрлиц).
На первом листе указываются наименование организации (строго в соответствии с ранее зарегистрированным уставом), сведения об ОГРН, ИНН, КПП и знаком «V» отмечается лист, соответствующий вносимым изменениям. Внизу страницы надо отметить, в каком виде будут представлены учредительные документы – в форме изменений или в новой редакции. В большинстве случаев нет смысла перепечатывать весь текст устава в новой редакции, достаточно будет представить конкретный пункт в измененном виде и непременно утвердить это изменение решением собрания участников ООО.
Квитанция об уплате госпошлины
Согласно НК РФ статьи 333.33, за государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО:
- с организации взимается госпошлина в размере 800 рублей
- за регистрацию юридического лица – 4000 рублей.
При смене генерального директора госпошлина не оплачивается.
Квитанция об оплате госпошлины обязательно входит в пакет документов, которые подаются на перерегистрацию. Поэтому стоит заранее позаботиться об оплате. В квитанции, в реквизитах получателя госпошлины, должны быть указаны данные регистрирующего органа. Их важно указать полностью и без ошибок. При оплате наличными необходимо также указывать данные заявителя, то есть физического лица (они должны совпадать с теми, которые указаны в заявлении P13001). Если оплата производится платежным поручением делать это не нужно. При перерегистрации ООО нужно подать две квитанции: одна — за перерегистрацию ООО, а вторая – за выдачу копии Устава с отметкой ФНС.
Пошаговая инструкция по перерегистрации ООО
Шаг 1. Проведение собрания участников ООО и оформление пакета документов для перерегистрации по № 312-ФЗ.
Все участники Общества на собрании принимают решение о проведении перерегистрации (возможно параллельно с другими изменениями), письменно его оформляют и подписывают. После чего готовятся другие документы, необходимые для заверения и регистрации изменений в налоговой инспекции, такие как:
- Устав в новой редакции со всеми изменениями в связи с ФЗ № 312 (2 экз.)
- Утвержденная форма, по которой инспекция проведет внесение в ЕГРЮЛ данных
- Квитанция об уплате госпошлины
Перед тем как подать документы на регистрацию ген.директору в обязательном порядке следует заверить документы у нотариуса. Для этого ему необходимо подготовить и предоставить нотариусу комплект документов по ООО, а также готовые документы для перерегистрации.
Шаг 2. Подача документов в ФНС
Как только все необходимые документы подготовлены, а госпошлина уплачена, можно обращаться в ФНС по поводу перерегистрации ООО. Документы подаются лично или по доверенности (ее необходимо будет заверить у нотариуса) в порядке живой очереди, но можно отправить их и по почте.
По новым правилам налоговая инспекция не имеет права отправлять зарегистрированные документы на юридический адрес, если они не были получены вовремя. Зарегистрированные документы можно получить в любой другой день после назначенной в расписке даты.
Шаг 3. Уведомление банка
После перерегистрации ООО по №312-ФЗ полученные документы вместе в обновленной выпиской необходимо предоставить в банк.
По закону перерегистрация ООО может длиться не более пяти рабочих дней, так что в течение недели заявителю на руки должны быть выданы заверенная ФНС копия Устава, свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ. На этом процедуру перерегистрации можно считать завершенной.
Смена учредителя, выход из состава
Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:
- посредством отчуждения доли в пользу другого лица
- долю оставить в организации.
Первый вариант замены членов организации наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.
Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения. Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом.
Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа.
Выход одного учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале. Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками или остается на балансе организации.
Совершение продажи от учредителя к учредителю возможно внутри организации без участия нотариуса. Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме.
Когда организация имеет на балансе долю бывшего участника и остальными членами организации решено продать ее третьему лицу, составляется договор по форме Р14001 с указаниями смены владельца доли и к нему прикрепляются документы, подтверждающие оплату.
Смена генерального директора ООО
Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством. В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.
Для смены генерального директора необходимо подготовить следующий пакет документов:
- форма Р14001;
- выписка из ЕГРЮЛ (свежая, не более 5 дней). Иногда нотариусы сами получают их онлайн. Стоит уточнить, планируя визит к нотариусу, потребуется ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её загрузит;
- свидетельство о государственной регистрации ООО;
- свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
- решение (протокол), подтверждающее полномочия руководителя, дополнительно может понадобиться приказ о вступлении в должность и трудовой договор;
- паспорт руководителя.
После того, как заявление и подпись на нём были заверены нотариусом, пришло время обратиться в ИФНС.
Важное значение здесь имеет срок. С момента принятия решения о смене директора и до подачи документов в налоговую инспекцию должно пройти не более трёх рабочих дней. Нарушителю грозит штраф в 5000 рублей, а также возмещение убытков контрагентам, возникших в связи с несвоевременным внесением сведений.
Ввод нового участника в общество и перераспределение долей
Ввод нового участника происходит через увеличение Уставного капитала Общества за счет взноса дополнительного вклада новым участником, через продажу доли или ее части кого-то из участников данного Общества, либо доли самого Общества.
Если участники общества принимают решение о входе участника в состав участников Общества за счет увеличения Уставного капитала, такое должно приниматься 100% голосов всех участников данного Общества.
Регистрация принятия нового участника в ООО совершается без участия нотариуса. Его доля в уставном капитале также регистрируется без нотариально заверенного договора о дарении или купле-продаже.
Ввод нового участника в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников.
Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале.
Данные о новом члене ООО будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, после чего он будет наделен равными правами с другими учредителями. Также он будет нести равную ответственность с остальными учредителями соответствующими его участию в уставном капитале.
Оставить комментарий